Bitácora
Morales & Besa asesora a Cencosud Shopping en su apertura en bolsa
Transacciones de la apertura lograron una recaudación record de US$1.054 millones, la más grande en la historia del mercado nacional.
Morales & Besa asesoró a Cencosud Shopping S.A. en la reciente apertura en bolsa de la compañía, que se transformó en la más grande de la historia del mercado local, logrando una recaudación récord de $717.912.000.000, aproximadamente USD 1.054.000.000. El estudio asesoró a la empresa en el proceso de registro en Chile como emisor de valores de oferta pública y en la estructuración, emisión, oferta y colocación de 472.000.000 acciones ordinarias de primera emisión.
La oferta consistió en (1) una oferta pública de 409.224.012 acciones dirigida el mercado local a cargo de las corredoras de bolsa Banchile, LarrainVial, JP Morgan Corredores y BCI Corredores, y (2) una oferta internacional de 62.775.988 acciones a cargo de los agentes colocadores BofA Merrill Lynch y J.P. Morgan dirigida en los Estados Unidos a inversionistas institucionales calificados según se los define en la norma Rule 144A bajo la Securities Act de 1933 y en otros países fuera de Estados Unidos y Chile bajo la Regulation S de la Securities Act de 1933.
La colocación de las Acciones se concretó mediante la construcción de un libro de órdenes a cargo de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, y la subasta de este una vez determinado el precio de adjudicación y asignación de las acciones por la Compañía con la asesoría de sus agentes colocadores y asesores financieros.
Por parte de Morales & Besa participaron en la operación el socio fundador Guillermo Morales, Andrea Díaz (asociada senior) y Mariana Schnettler R. (asociada). También participaron las firmas internacionales Milbank LLP (New York) como asesor legal de internacional de la Compañía, Shearman & Sterling LLP (New York) como asesor legal internacional de los Agentes Colocadores y la también chilena Carey & Cía, como asesor legal nacional de los Agentes Colocadores.
Desde Morales & Besa señalaron que se trató de una operación de alta complejidad, ya que involucró llevar a cabo y en paralelo distintos procesos:
- Registro de la Compañía, sus acciones y un prospecto en la CMF, con el propósito de permitir a la Compañía hacer oferta pública de sus valores.
- Reestructuración corporativa-societaria de Cencosud S.A., matriz de la Compañía, que permitió la incorporación a esta última de sus centros comerciales y propiedades raíces ubicados en Perú y Colombia.
- Emisión y registro de dos líneas de bonos dirigidas al mercado general, una a 10 años y otra a 30 años, por un monto de hasta UF 12.000.000 cada una (en total aproximadamente USD 960.000.000), y posterior emisión y colocación de Bonos Serie A con cargo a la Línea a 10 años por un monto de UF 7.000.000 (aproximadamente USD 280.000.000), y la emisión y colocación de Bonos Serie B con cargo a la Línea a 30 años, por un monto de UF 3.000.000 (aproximadamente USD 120.000.000).
