Criterios actuales de inversión y nuevas estructuras de financiamiento en Latinoamérica, en un contexto de incertidumbre

Por Francisca Domínguez y Anita Encina, ed Comunicación Legal

Recientemente se llevó a cabo en Punta del Este, Uruguay, el foro regional sobre M&A organizado por la International Bar Association (IBA). Congregó a unos 800 abogados provenientes de 37 países de Latinoamérica.

El debate sobre los M&A en Latinoamérica se centró en cómo la incertidumbre económica y geopolítica está redefiniendo el atractivo de la región y los criterios de inversión, tensionando el acceso al financiamiento y elevando las fricciones en operaciones cross-border. En este contexto, se observa una mayor sofisticación y creatividad en las estructuras jurídicas y financieras, junto con una concentración de oportunidades en industrias clave como energía, minería, infraestructura y tecnología, con un rol del capital extranjero, especialmente asiático, que sigue relevante.

Comparten su visión, Andrea Saffie (Cariola), César Gálvez (Guerrero Olivos) y Juan Eduardo Palma (estudio Palma), quienes estuvieron en la IBA y son especialistas en estructurar este tipo de transacciones y sus financiamientos.

M&A en América Latina: decisiones en un contexto de incertidumbre

En relación con cuán atractiva sigue siendo Latinoamérica para los M&A y qué se requiere para promover mayor inversión, los tres expertos plantean que para promover esta no hay nada nuevo: se requieren reglas estables, certeza jurídica, tiempos claro de aprobación, activos con flujos predecibles y estructuras que, entre otros, mitiguen riesgos regulatorios.

Desde su experiencia, Andrea Saffie confirma Latinoamérica es muy interesante y seguirá siendo atractiva, pese a una situación de crisis mundial. La región y, particularmente, Chile -con el nuevo ciclo político-, está en el foco de inversionistas nacionales y extranjeros. César Gálvez pone cierta nota de cautela: “LatAm sigue siendo atractiva por recursos y crecimiento, pero para atraer más inversión se requiere estabilidad regulatoria, tiempos claros de aprobación y señales consistentes a largo plazo”. En cuanto a los criterios de inversión, Juan Eduardo Palma comenta: “estamos viendo carve-outs de empresas y exits de fondos, lo que proporciona oportunidades interesantes, además de holdings y multi families con caja”.

Incertidumbre y riesgos de financiamiento en M&A

Al abordar los desafíos del financiamiento de las operaciones de M&A, los especialistas tienden a concordar: “El financiamiento enfrenta mayor selectividad, costos más altos y menor apetito por riesgo-país. En ese contexto, Chile (con uno de los riesgos-país más bajos de la región, tras Uruguay) mantiene una ventaja competitiva. Las fricciones hoy no son solo legales: volatilidad cambiaria, acceso a crédito y exigencias de compliance siguen marcando los tiempos de cierre”, dice César Gálvez.  Y los riesgos de financiamiento, en general, se analizan con mayor atención. Según Juan Eduardo Palma C., “no solo el mercado bancario está cauto, sino también actores como los fondos de inversión, que significan una fuente importante de financiamiento y de actividad directa de M&A”.  Una mirada similar tiene Andrea Saffie, quien apunta a mitigar estos riesgos con una buena estructura de la transacción, con secured lending y garantías sofisticadas o no tradicionales.

En el corto plazo, entonces, la situación política y económica, la exposición a tasas de interés globales, y tipos de cambio en distintas jurisdicciones -que obedecerán a la situación mejor o peor de una economía interconectada-, influyen indudablemente en las estructuraciones en las estructuraciones de los proyectos y de sus respectivos financiamientos. ¿Cómo asesoran estos especialistas a sus clientes ante la incertidumbre? Los tres mencionan la concurrencia de formas contractuales que balanceen los riesgos de cambios de valoraciones, seguros varios, instrumentos de deuda mezzanine, etc.

César Gálvez, Juan Eduardo Palma C. y Andrea Saffie son de todos modos optimistas: hay interesantes oportunidades en Latinoamérica y siempre habrá inversionistas con apetito por los mercados emergentes, dispuestos a arriesgarse.

Estructuras de financiamiento: de lo tradicional a lo creativo

En la IBA también se discutieron las tendencias que revisten las operaciones de M&A en Latinoamérica, tendientes a incorporar estructuras innovadoras y modelos externos.

Las estructuras están claramente más sofisticadas, confirma César Gálvez. Estas incorporan modelos de mercados desarrollados, adaptados a riesgos locales: “Hay mayor uso de earn-outs, vendor financing, estructuras híbridas y soluciones puente. La creatividad está en cerrar brechas de financiamiento manteniendo alineación de incentivos y viabilidad regulatoria”.  A juicio de Andrea Saffie, las operaciones de M&A medianas y grandes suelen ser efectivamente muy sofisticadas. Requieren innovación en cómo estructurar transacciones que involucren múltiples jurisdicciones. E implica mirar todos los ángulos de la operación con una mirada fresca:  desde el trabajo en los binding offers, pasando por due diligences que consideran compliance regulatorios y manejo de nuevos riesgos, y viendo cómo mitigarlos o minimizar responsabilidades. Se debe ofrecer una mirada integral en las implicancias de los M&A: las financieras y tributarias internacionales y locales, de control de libre competencia en las distintas jurisdicciones, laborales, etc. Juan Eduardo Palma C.  observa que, se suelen generar estructuras de precio y forma de pago más novedosas cuando hay capital extranjero, con la profundidad y garantías emanadas de un due diligence más estricto. Son operaciones con una concurrencia de intereses opuestos, entre grupos empresariales que quieren desinvertir, con otros que buscan invertir en la región.  Por un lado, se privilegiará la salida del país, evitando riesgos futuros que puedan ser reclamados por los compradores. Y por otro, hay vendedores que querrán dejar a salvo la posibilidad de alegar esa responsabilidad.

Industrias que lideran los M&A latinoamericanos, oportunidades y origen del capital

Cuando hay transacciones medianas a grandes, acudir a capital extranjero es indispensable, recalcan los tres expertos. “Y el de Asia -muy activo en los últimos años en el continente- es parte de ese capital extranjero, como puede serlo el proveniente de otros lados”, dice Andrea Saffie. En su experiencia, los fondos de private equity están permanentemente en búsqueda de buenas oportunidades y de hacer buenos exits. Pero también hay empresas mid-cap que pueden comprarse a precios de descuento interesantes, y oportunidades en holdings que se salen de Latinoamérica y venden activos o, al revés, que quieren entrar en el continente, en el área salud, en energía, retail, telecomunicaciones.

El movimiento del capital extranjero obedece a una regla básica, recuerda Juan Eduardo Palma C.: “el capital extranjero va adónde ve buenas oportunidades y un riesgo que puede manejar. El capital chino no es distinto”. En cuanto a industrias en las que ve oportunidades, menciona las de energía renovable asociada a la minería en Chile y Argentina; podría haber movimientos en el sector logístico y también en retail. En su opinión, estos son tiempos en que hay inversionistas internacionales y locales, con interés por adquirir compañías en distress financiero y dar a estas el tiempo de incrementar sustancialmente su valor. O hay compañías mid-cap con valoraciones atractivas y que pueden servir para una estrategia de expansión global de compañías internacionales. César Gálvez apuesta por oportunidades en energía, minería e infraestructura, impulsadas por la transición energética. Tecnología y servicios también ganan espacio, dice. “En este entorno de proyectos grandes, el capital extranjero —incluido el de Asia— sigue siendo clave, especialmente en recursos naturales. Las mejores oportunidades están en activos con escala, estabilidad regulatoria y exposición a tendencias globales de largo plazo”, concluye.

En definitiva, instancias como la de la IBA regional de M&A demuestran que en el mercado de los M&A sigue habiendo apetito por oportunidades interesantes en Latinoamérica, en diversas industrias. Y aunque siempre habrá oportunismo, los tiempos llaman a la cautela y los inversionistas tenderían más bien buscar oportunidades muy relacionadas con sus estrategias de negocios. En cuanto al financiamiento, el contexto mundial suele exigir una diversificación de las fuentes de financiamiento, con cierta relevancia de los fondos de private equity. Finalmente, los actores involucrados en estas operaciones concuerdan en que sus clientes requieren estructuras financieras más creativas y sofisticadas, con análisis de sinergias, due diligences que abarcan nuevos temas y una etapa post M&A que puede complejizarse si no es prevista adecuadamente.