Bitácora
Latin America Power vende parques eólicos San Juan y Norvind a Colbún en US $401 millones
La operación debió estructurarse en el marco del plan de reorganización bajo Capítulo 11 de la ley de Quiebras de los Estados Unidos de América que había sido aprobado meses antes.
El viernes 28 de junio, Latin America Power (cuyos accionistas son BTG Pactual y Patria Investments)
acordó la venta de sus filiales San Juan y Norvind, ambas operadoras de centrales eólicas de generación
de ERNC con una capacidad instalada de 193,2 MW y 46 MW, respectivamente. El precio de la operación
ascendió a USD $401 millones, y su cierre quedó sujeto a las condiciones que usualmente se estipulan
para este tipo de transacciones.
La operación fue desafiante, considerando que LAP salió hace algunos meses de un procedimiento de
reorganización bajo el Capítulo 11 de la legislación de quiebras de Estados Unidos, tras una ardua
negociación con sus acreedores tenedores de bonos. En dicho contexto, se acordó un procedimiento
para la venta de la compañía, según el cual debió darse cumplimiento a una serie de exigencias para
lograr el acuerdo de venta, e impuso que este deba coordinarse con el prepago total de líneas de bonos
garantizados y convertibles.
La venta quedó sujeta a la autorización de la Fiscalía Nacional Económica.
La transacción fue liderada por Jorge Vigil en los aspectos de M&A, Fernando Barros Vial en temas
corporativos y de financiamiento, José Manuel Bustamante en materias de libre competencia y Pilar
González en temas tributarios. La asociada senior Josefina Castro lideró el equipo de trabajo en sus
diversos frentes. LAP también estuvo asesorada por Greenberg Traurig LLP en USA y Ogier en Islas
Caimán.
Por parte de Colbún participaron Barros & Errázuriz como asesores en Chile y Sullivan & Cromwell como sus asesores legales en USA, Cleary Gottlieb participó como asesor de los bonistas y Alston & Bird como asesores del banco representante de los bonistas.
