Por Elizabeth Payá y Kevin Hes*
Hace algunas semanas se sometió a discusión del Congreso Nacional el Proyecto de Ley de Reforma al Mercado de Capitales y Financiamiento de la Casa Propia, conocido como “MK4”.
A nivel corporativo, uno de los aspectos más relevantes de esta iniciativa es la modificación del quórum establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas. Actualmente, salvo acuerdo unánime de los accionistas, las S.A. abiertas que generen utilidades líquidas en el ejercicio deben distribuir al menos el 30% como dividendo. Con MK4, la exigencia de unanimidad para acordar la retención de dividendos se reduce a dos tercios.
Desde la perspectiva del derecho y las finanzas corporativas, la propuesta guarda lógica. Establece un quórum elevado, pero alcanzable, para flexibilizar la retención de utilidades según las necesidades estratégicas de la empresa: financiar proyectos de inversión de largo plazo, resguardar la caja ante coyunturas complejas y remover una rigidez histórica para hacer más atractiva la apertura a bolsa de nuevos emisores.
Sin embargo, al margen de estos incentivos, es indispensable anticipar eventuales efectos colaterales. La propuesta de valor para el accionista retail en el mercado accionario local se sostiene históricamente en dos pilares: (i) ganancia de capital, favorecida por la posible eliminación del impuesto único del 10% a la venta de acciones con presencia bursátil (discutida en la “Megareforma”); y (ii) certeza de flujo: alta probabilidad de que, ante utilidades líquidas, se distribuirá al menos un 30% en efectivo en calidad de dividendo.
Al reducir el quórum y flexibilizar la posibilidad de no distribuir el dividendo, se atenúa esa certeza de flujo. Ello podría restar atractivo a las S.A. abiertas ante los ojos de los accionistas retail, generando, de forma no intencionada, un contrapeso al objetivo central de la reforma: darle mayor profundidad y dinamismo a nuestro mercado de capitales.
*Elizabeth Payá
Kevin Hes
Abogados y MBA
