Supervisión de la Persona Jurídica: reglamento y nuevas dudas

*Por Felipe Barruel.

Con fecha 26 de septiembre del presente año, salió publicado en el Diario Oficial el Reglamento que Regula la figura de la Supervisión de la Persona Jurídica.

De acuerdo a nuestra legislación, un modelo de cumplimiento debe estar efectivamente implementado para efectos de eximir de responsabilidad a la persona jurídica. Con todo, pese a su diseño e implementación no es impedimento para que la organización sea sujeto de investigación y, por cierto, objeto de responsabilidad penal.

Me pregunto si esa figura es razonable y suficiente. La bondad del reglamento es que nos entrega luces importantes acerca de cuándo puede designarse ese cargo, por quién y la oportunidad de ello: sea por medio de una medida cautelar o por sentencia condenatoria. Asimismo, ahora sabemos los requisitos de quiénes van a ejercer ese importante cargo y las atribuciones de su funcionamiento. Es un interventor desde donde se le mire, por cuanto sus labores comprenderán la de elaborar, implementar, mejorar y/o controlar el funcionamiento del sistema de prevención.

El problema que se nos presenta, es el siguiente: durante la investigación, ¿el supervisor podrá reconocer, luego de su nombramiento, que el modelo de prevención fue efectivamente implementado? Va a ser un tema casuístico, claramente. La ley no da una solución eficiente que otorgue herramientas para desligar de responsabilidad a la organización. Ni hablar del daño reputacional. Eso siempre es otro tema. Una deuda legislativa.

Vuelvo al sentido de la efectividad de la implementación del sistema. Si la pretensión del legislador fue sancionar de manera drástica los delitos denominados “de cuello y corbata”, pueden convertir que los sistemas de cumplimiento pasen a ser un descarte de conductas para que lo consideren efectivo. Eso es un problema. Todavía podemos salvar el sentido y alcance del sistema, evitando entrar a un “zapato chino”. Para que no se mal entienda, esos que no tienen salida.

*Por Felipe Barruel, socio de Barruel y Borzutzky Abogados.