Prieto asesora a Sociedad Concesionaria Vespucio Norte Express en reestructuración financiera

Prieto asesoró a Sociedad Concesionaria Vespucio Norte Express S.A. (la “Sociedad”) en una  compleja operación de reestructuración financiera por un total aproximado de UF 24 millones, (USD  1.000 millones aprox), orientada a optimizar el perfil de deuda de la Sociedad y su sociedad matriz,  BAIH S.A. 

Prieto asesoró a la Sociedad en todas las etapas del proceso, incluyendo el diseño de la estructura  de la operación, la negociación y firma del contrato de financiamiento, la emisión de bonos y la  coordinación del prepago de los pasivos vigentes, tanto de la Sociedad como de su matriz, BAIH S.A. 

La operación implicó una estrecha coordinación con asesores financieros, acreedores, bonistas y  reguladores, y esta contempló las siguientes operaciones simultáneas: 

1. Celebración de una Junta de Tenedores de los bonos vigentes de la Sociedad con el objeto  que los tenedores de bonos Serie B autorizasen el prepago anticipado de su deuda para  efectos de llevar a cabo la transacción. 
2. Colocación en el mercado local de nuevos “Bonos Serie C” por un monto total de UF  16.350.000, los cuales vencerán el 15 de diciembre de 2035 y devengarán una tasa de interés  real anual de 4,25%. Los fondos obtenidos se destinarán, entre otros fines, al rescate  anticipado de la totalidad de los Bonos Serie B actualmente en circulación. 
3. Suscripción de un nuevo contrato de financiamiento con Banco de Crédito e Inversiones y  Banco Itaú como acreedores, quienes desembolsaron la totalidad de los fondos  comprometidos con cargo al Tramo A del financiamiento, por un monto de UF 7.650.000.  Este préstamo se pagará conforme a un calendario de amortización cuya última cuota vence  el 15 de diciembre de 2035. El financiamiento tiene por objeto exclusivo refinanciar los  pasivos de la Sociedad y su matriz, BAIH S.A., bajo sus contratos de financiamiento vigentes,  así como cubrir fines corporativos generales y los costos del cierre de la operación. 
4. Rescate obligatorio de la totalidad de los “Bonos Serie B” existentes emitidos por la  Sociedad, por un valor nominal de UF 10.968.100. 
5. Pago anticipado de la totalidad de las cantidades adeudadas bajo sus financiamientos  vigentes, por un monto aproximado de UF 4.769.407. 
6. Pago anticipado de la totalidad de los montos adeudados por BAIH S.A. bajo sus financiamientos vigentes, por un monto total aproximado de UF 3.220.000. 7. Publicación de un aviso de rescate voluntario por la totalidad de los “Bonos Serie A”  existentes de BAIH S.A., por un valor nominal de UF 9.302.500. 

Esta transacción constituye un hito importante para la compañía y refleja la confianza de  inversionistas, acreedores y el mercado en general en la Sociedad, así como en la solidez de las  operaciones estructuradas con el acompañamiento legal de Prieto quien actuó de asesor legal de la  Sociedad, de los agentes colocadores del Bono Itaú Corredores de Bolsa y BCI corredores de Bolsa y  de Econsult, quienes actuaron como asesores financieros de la Sociedad. 

Por su parte, Morales & Besa asesoró a Banco Itaú y Banco BCI en la suscripción del nuevo contrato  de financiamiento.

Asesores 

Sociedad Concesionaria Vespucio Norte Express 

In – House: Gonzalo Novoa 

Prieto: Isabel Margarita Wolleter (Socia), Isabel Monge (Directora), Emilio del Real (Asociado Senior),  Alessandro Bizzarri (Asociado). 

Asesores de Acreedores en Contrato de Crédito a Banco Itau y Banco BCI 

Morales y Besa: Myriam Barahona, Camila Pereira, Antonella Canziani, Daniel Pardo.